Приложение 1
Отчет о соблюдении Компанией принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, утвержденного Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г. и рекомендованного к применению Банком России (письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06–52/2463)
Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России (далее — Отчет) был рассмотрен Советом директоров АО «Россети Кубань» на заседании 05. 05. 2025 г. (протокол от 05. 05. 2025 г.
Совет директоров Общества подтверждает, что приведенные в Отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России.
Оценка соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России осуществляется ПАО «Россети Кубань» на основании Методики, рекомендованной Банком России письмом от 27 декабря 2021 г. № ИН‑06–28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».
Настоящий Отчет является приложением к Годовому отчету Компании за 2024 г., содержащему описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления.
Учитывая, что в настоящее время у Общества нет публичного статуса и его акции не обращаются на организованных торгах, АО «Россети Кубань» при описании пояснений частичного соблюдения / несоблюдения элементов Кодекса корпоративного управления не указывает планы достижения данных элементов в будущем.
№ | Принципы корпоративного управления | Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления | СтатусСтатус «Соблюдается» указывается только в том случае, если корпоративная практика общества отвечает всем критериям соответствия принципа корпоративного управления, перечисленным в третьем столбце формы отчета о соблюдении принципов Кодекса. В случае если принятая в обществе корпоративная практика отвечает лишь некоторым критериям соответствия или не отвечает ни одному из них, то в четвертом столбце формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указывается статус соответствия принципу Кодекса «Частично соблюдается» или «Не соблюдается» соответственно. соответствия принципу корпоративного управления | ОбъясненияПриводятся по каждому критерию оценки (критерию соответствия) принципа корпоративного управления в случае, если общество соответствует только части критериев или не соответствует ни одному критерию оценки соблюдения принципа. отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления | ||
---|---|---|---|---|---|---|
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||
1.1 | Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом | |||||
1.1.1 | Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.1.2 | Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Согласно ст. 2 и 3 Федерального закона от 25 февраля 2022 г. № 25‑ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2024 г. Общее собрание акционеров могло быть проведено в форме заочного голосования. Советом директоров ПАО «Россети Кубань» было принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 27 апреля 2024 г. № 555/2024). По этой причине в сообщении о проведении собрания не были указаны документы, необходимые для допуска в помещение. Проведение годового Общего собрания акционеров Компании в форме заочного голосования является вынужденной мерой. Общество предоставляет акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в Общем собрании акционеров | ||
1.1.3 | В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.1.4 | Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.1.5 | Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.1.6 | Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы |
| В соответствии с Федеральным законом от 19 декабря 2022 г. № 519‑ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» годовое Общее собрание акционеров ПАО «Россети Кубань» в 2024 г. было проведено в форме заочного голосования, поэтому указанные критерии оценки соблюдения данного принципа корпоративного управления неприменимы | |||
1.2 | Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов | |||||
1.2.1 | Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.2.2 | Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.2.3 | Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.2.4 | Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.3 | Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества | |||||
1.3.1 | Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.3.2 | Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций | |||||
1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.1 | Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции | |||||
2.1.1 | Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 и 2 соблюдаются. Критерий 3 соблюдается частично. В течение отчетного периода Советом директоров Общества не рассматривались отчеты единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа Общества о выполнении стратегии Общества. Стратегические цели Общества одобрены Правлением Общества 10.04.2017. Общество, являясь частью единого распределительного электросетевого комплекса России и Группы компаний ПАО «Россети», стремится к достижению целей, определенных государством. Стратегические цели и направления развития для компаний Группы «Россети» ориентированы на реализацию отраслевых документов стратегического планирования, в том числе Энергетической стратегии Российской Федерации до 2035 года, утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 9 июня 2020 г. № 1523‑р, а также Стратегией социально‑экономического развития Российской Федерации с низким уровнем выбросов парниковых газов до 2050 года, утвержденная Распоряжением Правительства Российской Федерации от 29 октября 2021 г. № 3052‑р; Указом Президента Российской Федерации от 07 мая 2018 г. № 204 «О национальных целях и стратегических задачах развития Российской Федерации на период до 2024 года» (до 7 мая 2024 г. в редакции Указа Президента Российской Федерации от 21 июля 2020 г. № 474), Указом Президента Российской Федерации от 7 мая 2024 г. № 309 «О национальных целях развития российской федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года», прогнозов социально‑экономического развития Российской Федерации на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов и иными документами государственного стратегического планирования в сфере электроэнергетики. При этом Советом директоров в отчетном периоде рассматривалась отчетная информация по ключевым стратегическим вопросам и программным документам: инвестиционная программа, программа цифровой трансформации, бизнес‑план, ключевые показатели эффективности и др. В новом периоде стратегического планирования 2025–2030 гг. развитие Общества будет осуществляться в рамках Стратегии развития ПАО «Россети» и его ДЗО на период до 2030 года, утвержденной Советом директоров ПАО «Россети» (протокол от 31.03.2025 № 682) и формируемого Обществом плана реализации мероприятий, направленных на исполнение данной стратегии и стратегических целей Компании, одобренных Правлением | ||
2.1.2 | Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес‑цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес‑планы по основным видам деятельности общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Частично соблюдается, т.к. Обществом не соблюдены рекомендации в части рассмотрения на заседаниях Совета директоров Общества вопросов, связанных с ходом исполнения и актуализации стратегии, а также рассмотрения критериев и показателей реализации стратегии. Стратегические цели Общества одобрены Правлением Общества 10.04.2017. Стратегические цели и направления развития для компаний Группы «Россети» ориентированы на реализацию отраслевых документов стратегического планирования, в том числе Энергетической стратегии Российской Федерации до 2035 года, утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 9 июня 2020 г. № 1523‑р, а также Стратегией социально‑экономического развития Российской Федерации с низким уровнем выбросов парниковых газов до 2050 года, утвержденная Распоряжением Правительства Российской Федерации от 29 октября 2021 г. № 3052‑р; Указом Президента Российской Федерации от 07 мая 2018 г. № 204 «О национальных целях и стратегических задачах развития Российской Федерации на период до 2024 года» (до 7 мая 2024 г. в редакции Указа Президента Российской Федерации от 21 июля 2020 г. № 474), Указом Президента Российской Федерации от 7 мая 2024 г. № 309 «О национальных целях развития российской федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года», прогнозов социально‑экономического развития Российской Федерации на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов и иными документами государственного стратегического планирования в сфере электроэнергетики. При этом советом директоров в отчетном периоде рассматривалась отчетная информация по ключевым стратегическим вопросам и программным документам: инвестиционная программа, программа цифровой трансформации, бизнес‑план, ключевые показатели эффективности и др. В новом периоде стратегического планирования 2025–2030 гг. развитие Общества будет осуществляться в рамках Стратегии развития ПАО «Россети» и его ДЗО, утвержденной Советом директоров ПАО «Россети» (протокол от 31.03.2025 № 682) и формируемого Обществом плана реализации мероприятий, направленных на исполнение данной стратегии и стратегических целей Компании, одобренных Правлением | ||
2.1.3 | Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 соблюдается. Критерий 2 частично соблюдается. Риск‑аппетит группы компаний «Россети» утвержден решением Совета директоров ПАО «Россети» от 02.08.2023 (протокол от 04.08.2023 № 626). Показатели предпочтительного риска (риск‑аппетита) ПАО «Россети Кубань» утверждены решением Совета директоров Общества от 04.10.2023 (протокол от 05.10.2023 №535/2023). В соответствии с нормами Порядка определения предпочтительного риска (риск‑аппетита) ПАО «Россети» и его ДО (группы компаний «Россети») осуществляется ежегодный пересмотр риск‑аппетита и его актуализация при необходимости. Информация о соблюдении показателей риск‑аппетита в составе Отчета об организации, функционировании и эффективности СУРиВК ПАО «Россети Кубань» за 2023 год рассмотрена Советом директоров 22.04.2024 (протокол от 24.04.2024 № 552/2024). Отчет об организации, функционировании и эффективности СУРиВК группы компаний «Россети» за 2023 год рассмотрен Советом директоров (протокол СД от 17.07.2024 № 659). По итогам 2023 года показатели риск‑аппетита группы компаний «Россети» соблюдены, целесообразность переутверждения показателей риск‑аппетита в отчетном году отсутствовала | ||
2.1.4 | Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органам общества и иным ключевым руководящим работникам общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.1.5 | Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.1.6 | Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.1.7 | Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.2 | Совет директоров подотчетен акционерам общества | |||||
2.2.1 | Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.2.2 | Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.3 | Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров | |||||
2.3.1 | Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | В отчетном году Совет директоров Общества и Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества не проводили процедуру оценки кандидатов в Совет директоров Общества. Вместе с тем сведения об образовании и опыте работы кандидатов в Совет директоров Общества включаются в состав материалов для ознакомления при проведении общих собраний акционеров и публикуются на официальном сайте Общества. Кроме того, среди избранных членов Совета директоров Общества проводится анкетирование с целью получения от члена Совета директоров Общества подробной информации о себе, в том числе об образовании, опыте работы, владении акциями Общества, занимаемых должностях в других организациях и пр. Исходя из анализа анкетных данных, в действующий и предыдущие составы Совета директоров Общества входят лица, обладающие высокой профессиональной квалификацией и опытом работы в различных отраслях | ||
2.3.2 | Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | В отчетном периоде при проведении Общих собраний акционеров, повестка дня которых включала вопросы об избрании Совета директоров, Общество не представляло акционерам результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям Общества, проведенной Советом директоров. Для соблюдения данного критерия Общество намерено разработать изменения во внутренние документы Общества в части указанных норм. | ||
2.3.3 | Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.3.4 | Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.4 | В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров | |||||
2.4.1 | Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.4.2 | Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание преобладает над формой |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерии 1 и 2 не соблюдаются. В отчетном периоде Советом директоров, а также Комитетом по кадрам и вознаграждениям не проводилась оценка независимости каждого кандидата и члена Совета директоров. В отчетном году Общество определяло статус независимости членов Совета директоров по критериям, установленным Кодексом. Общество дважды в год запрашивало у членов Совета директоров информацию, необходимую и достаточную для публичного раскрытия сведений о них и уточнения их статуса. Утвержденной Советом директоров методикой установлен примерный перечень критериев самооценки, в том числе на предмет независимости директоров. Критерий 3 соблюдается | ||
2.4.3 | Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | В состав Совета директоров в отчетном году входили: до 14.06.2024 ‑ два независимых директора, с 14.06.2024 ‑ один, что составляет менее одной трети независимых директоров. С учетом преобладающего участия мажоритарного акционера в уставном капитале Компании (99,72%) у Общества отсутствует возможность влиять на соблюдение данного элемента Кодекса. Риски, связанные с неполным исполнением рекомендаций Кодекса, нивелируются эффективной организацией деятельности независимых директоров в Обществе. Так как Общество утратило статус публичного, для него наличие независимых директоров в составе Совета директоров неактуально | ||
2.4.4 | Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Частично соблюдается. Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) осуществляют предварительную оценку существенных корпоративных действий, связанных с возможным конфликтом интересов, только в рамках анализа материалов Комитета по стратегии Совета директоров, а также в рамках рассмотрения материалов, направляемых членам Совета директоров. Уставом Общества не определено понятие существенных корпоративных действий. Однако указанные в Кодексе корпоративного управления вопросы, относящиеся к существенным действиям: реорганизация Общества; приобретение 30 и более процентов голосующих акций Общества (поглощение); совершение Обществом существенных сделок; увеличение или уменьшение уставного капитала Общества; осуществление листинга и делистинга акций Общества, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества отнесены к компетенции Совета директоров или Общего собрания акционеров. Большая часть данных вопросов (за исключением делистинга акций) относится к компетенции Комитета по стратегии Совета директоров. Так как Общество утратило статус публичного, для него наличие независимых директоров в составе Совета директоров неактуально | ||
2.5 | Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров | |||||
2.5.1 | Председателем совета директоров избран независимый директор либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 не соблюдается. Председатель Совета директоров не является независимым директором. Советом директоров Общества не определен старший независимый директор в связи с отсутствием инициативы членов Совета директоров по избранию старшего независимого директора. У Общества отсутствует возможность влияния на соблюдение критерия. Кроме того, так как Общество утратило статус публичного, для него наличие независимых директоров в составе Совета директоров неактуально. Критерий 2 соблюдается | ||
2.5.2 | Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.5.3 | Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.6 | Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности | |||||
2.6.1 | Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерии 1 и 2 соблюдаются. Критерий 3 соблюдается частично в отношении членов Совета директоров, являющихся членами комитетов Совета директоров. Норма, позволяющая члену Совета директоров, являющемуся членом комитета Совета директоров, получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет Общества, содержится в положениях о комитетах. Однако в Положении о Совете директоров не предусмотрена данная процедура. Общество в будущем внесет соответствующие изменения в Положение о Совете директоров Общества при наличии соответствующей позиции мажоритарного акционера | ||
2.6.2 | Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.6.3 | Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 соблюдается. Критерий 2 не соблюдается. Внутренними документами обязанность членов Совета директоров уведомлять Совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций Общества), а также о факте такого назначения не предусмотрена. Однако на практике Общество: регулярно запрашивает у членов органов управления сведения о занимаемых должностях; осуществляет мониторинг открытых источников информации о вхождении членов Совета директоров Общества в органы управления или контроля других организаций, рассылает членам Совета директоров и Ревизионной комиссии уведомления о признаках возможной заинтересованности в совершении Обществом сделок, полученные от членов Совета директоров и контролирующего лица Компании | ||
2.6.4 | Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.7 | Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров | |||||
2.7.1 | Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.7.2 | Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.7.3 | Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Перечень вопросов, которые должны рассматриваться Советом директоров на очных заседаниях, закреплен в Положении о Совете директоров Общества и не в полной мере соответствует перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса. Вместе с тем, согласно данному Положению, форма проведения заседания Совета директоров определяется Председателем Совета директоров Общества с учетом важности вопросов повестки дня. У Общества отсутствует возможность влияния на соблюдение критерия | ||
2.7.4 | Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Уставом Общества не предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании Совета директоров квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов или же большинством голосов всех избранных членов Совета директоров. Риски, связанные с неполным исполнением рекомендации Кодекса, нивелируются традиционно высокой посещаемостью заседаний членами Совета директоров, а также принятыми в Обществе процедурами принятия решений — решения, принимаемые Советом директоров, строятся на консенсусе всех членов Совета директоров, а ключевые решения предварительно прорабатываются в рамках работы комитетов Совета директоров | ||
2.8 | Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества | |||||
2.8.1 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово‑хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 не соблюдается. Комитет по аудиту в своем составе имеет одного независимого директора. Количество независимых членов Совета директоров в отчетном году было недостаточным для формирования состава Комитета по аудиту исключительно из независимых директоров. У Общества отсутствует возможность влияния на соблюдение критерия. Более того, так как Общество утратило статус публичного, для него наличие независимых директоров в составе Совета директоров неактуально Критерии 2–4 соблюдаются | ||
2.8.2 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 не соблюдается. В настоящий момент Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества не состоит из независимых директоров. Так как Общество утратило статус публичного, для него наличие независимых директоров в составе Совета директоров неактуально. Критерий 2 соблюдается частично. Председатель Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества не является членом Совета директоров Общества. Критерий 3 соблюдается частично. В Положении о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества определены задачи, частично соответствующие рекомендациям Кодекса. В Положении о Комитете по кадрам и вознаграждениям не определены условия (события), при наступлении которых Комитет рассматривает вопрос о пересмотре политики Общества по вознаграждению членов Совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников | ||
2.8.3 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 частично соблюдается. В Обществе создан Комитет по кадрам и вознаграждениям, в рамках которого реализуются задачи комитета по номинациям. В его состав не входят независимые директора; при этом, так как Общество утратило статус публичного, для него наличие независимых директоров в составе Совета директоров неактуально. Критерий 2 частично соблюдается. Из указанных в рекомендациях Кодекса задач на Комитет по кадрам и вознаграждениям возложены только задачи в части: определения критериев подбора кандидатов в члены Совета директоров, члены Правления и на должность единоличного исполнительного органа Общества, а также их предварительная оценка; регулярной оценки деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, членов Правления и подготовки предложений для Совета директоров по возможности их повторного назначения. У Общества отсутствует возможность влияния на соблюдение указанных критериев. Критерий 3 в 2024 г. неприменим, поскольку, в связи с наличием мажоритарного акционера с долей 99,72%, голосов иных акционеров недостаточно для избрания в состав Совета директоров хотя бы одной предложенной ими кандидатуры | ||
2.8.4 | С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.) |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.8.5 | Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 не соблюдается. Комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям в отчетном периоде независимыми директорами не возглавлялись. У Общества отсутствует возможность влияния на соблюдение критерия. Так как Общество утратило статус публичного, для него наличие независимых директоров в составе Совета директоров неактуально. Критерий 2 соблюдается | ||
2.8.6 | Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
2.9 | Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров | |||||
2.9.1 | Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 соблюдается. Критерий 2 соблюдается частично. В отчетном году проведена самооценка качества работы Совета директоров за 2023–2024 корпоративный год, включавшая оценку работы Совета директоров в целом, его председателя и каждого комитета. Индивидуальная оценка членов Совета директоров, кроме председателя, не проводилась. Критерий 3 соблюдается частично. Результаты самооценки качества работы Совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на заочном заседании Совета директоров. В соответствии с Положением о Совете директоров Общества форма проведения заседания Совета директоров определяется Председателем Совета директоров Общества | ||
2.9.2 | Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант) |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Для проведения независимой оценки качества работы Совета директоров в течение трех последних отчетных периодов Обществом не привлекалась внешняя организация (консультант). При этом Совет директоров и его комитеты провели самооценку качества своей работы за 2023–2024 корпоративный год. | ||
3.1 | Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров | |||||
3.1.1 | Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
3.1.2 | Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
4.1 | Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению | |||||
4.1.1 | Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
4.1.2 | Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости — пересматривает и вносит в нее коррективы |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
4.1.3 | Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
4.1.4 | Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
4.2 | Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров | |||||
4.2.1 | Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
4.2.2 | Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
4.2.3 | В обществе не предусмотрены какие‑либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
4.3 | Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата | |||||
4.3.1 | Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
4.3.2 | Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества) |
| Оценка соответствия критерию в настоящем пункте не может быть дана, так как в Обществе отсутствует программа долгосрочной мотивации для высших менеджеров с использованием акций Общества (финансовых инструментов, основанных на акциях Общества) | |||
4.3.3 | Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
5.1 | В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей | |||||
5.1.1 | Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
5.1.2 | Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
5.1.3 | Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
5.1.4 | Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
5.2 | Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита | |||||
5.2.1 | Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
5.2.2 | Подразделение внутреннего аудита проводит оценку надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также оценку корпоративного управления, применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
6.1 | Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц | |||||
6.1.1 | В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
6.1.2 | Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
6.2 | Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами | |||||
6.2.1 | Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерий 1 соблюдается. Критерии 2 и 3 не применимы для Общества | ||
6.2.2 | Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерии 1 и 2 соблюдаются. Критерий 3 не применим для Общества ввиду отсутствия ДЗО, имеющих для него существенное значение. Критерий 4 не соблюдается ввиду отсутствия законодательно установленных требований. При этом годовой отчет за 2024 г. содержит нефинансовую информацию, установленную Рекомендациями по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ, направленными письмом Банка России от 12 июля 2021 г. № ИН‑06–28/49 | ||
6.2.3 | Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
6.3 | Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности | |||||
6.3.1 | Реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не сопряжена с неоправданными сложностями |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
6.3.2 | При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
7.1 | Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон | |||||
7.1.1 | Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Уставом Общества не определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и критерии для их определения. Вместе с тем принятие решений по вопросам, относящимся к существенным действиям, указанным в рекомендации 303 Кодекса (например, реорганизация Общества, увеличение/уменьшение уставного капитала Общества, принятие решений об участии Общества в других организациях, принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, одобрение иных сделок Общества и подконтрольных ему лиц), в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, отнесено к компетенции Совета директоров или Общего собрания акционеров. При вынесении на Общее собрание акционеров любых вопросов, в том числе по существенным корпоративным действиям, Совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации. Общество включит в Устав и внутренние документы Общества положения, подробным образом регламентирующие порядок совершения Обществом существенных корпоративных действий, при наличии соответствующей позиции мажоритарного акционера | ||
7.1.2 | Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Данная процедура не отражена во внутренних документах Общества. У Компании отсутствует возможность влияния на соблюдение критерия. Так как Общество утратило статус публичного, для него наличие независимых директоров в составе Совета директоров неактуально | ||
7.1.3 | При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, — дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | |||
7.2 | Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий | |||||
7.2.1 | Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий |
| Оценка соответствия критерию в настоящем пункте не может быть дана, так как в отчетном периоде Обществом не совершались существенные корпоративные действия. | |||
7.2.2 | Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества |
| соблюдается частично соблюдается не соблюдается | Критерии 1 и 2 соблюдаются. Критерий 3 не соблюдается. Общество рассмотрит возможность разработки соответствующих изменений при необходимости. Несоответствие является ограниченным во времени. Общество планирует в будущем достичь соблюдения элемента Кодекса. Внутренние документы Общества не предусматривают, что при отсутствии формальной заинтересованности члена Совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа Общества или лица, являющегося контролирующим лицом Общества, либо лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, в сделках Общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки. Учитывая особенности деятельности Группы компаний ПАО «Россети», в состав которой входит Общество, сделки с подконтрольными АО «Россети Кубань» юридическими лицами, а также с контролирующим Общество лицом — ПАО «Россети» — и иными подконтрольными ПАО «Россети» лицами являются сделками с заинтересованностью. В настоящее время законодательство идет по пути упрощения процедуры совершения обществами сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сокращения их общего количества. Так, Федеральным законом от 3 июля 2016 г. № 343‑ФЗ с 1 января 2017 г. введен новый порядок совершения сделок с заинтересованностью через извещение членов органов управления, а также расширен перечень сделок, которые не признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в числе которых определены сделки с пороговым значением цены, до достижения которого сделки могут быть заключены без проведения корпоративных мероприятий, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах». По мнению Общества, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» критерии формальной заинтересованности и, соответственно, связанные с ними случаи неучастия в голосовании по вопросу одобрения сделок достаточны для обеспечения оптимальной защиты прав и интересов акционеров и инвесторов. Закрепление во внутренних документах случаев, когда члены Совета директоров Общества и иные лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения сделки при отсутствии формальной заинтересованности, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, могло бы затруднить деятельность Общества в связи с увеличением количества сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Кроме того, ввиду отсутствия в настоящее время соответствующих рекомендаций и (или) пояснений регулятора, определение иных случаев фактической заинтересованности, помимо предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», представляется затруднительным |